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问道港交所,助豫企实现上市梦想!挂牌协会第五期游学考察完美收官!

窗口、桥梁、跳板……在中国现代化的不同阶段,香港曾扮演不同的角色。如今,在资本的涌动中,它又寄托了内地企业更多的希望。

2017年底开始,香港联合交易所相继推出多项新政策,如“ 同股不同权” 、“ 港股全流通”、“H股+新三板”,修改第二上市的相关规则等,吸引了大量海内外企业赴港上市。

香港资本市场正在迎来一个“大时代”。

为提升河南优质企业对接境外资本市场能力,帮助企业更好地了解香港资本市场及港交所上市要点,加快推进企业上市进程,2018年8月23日~8月26日,郑州高新区挂牌公司服务协会、上海文飞永律师事务所联合组织河南优秀企业家及高管一行20余人,在挂牌协会常务副会长王银杰、副秘书长阮肇民等的带队下,赴香港进行了四天三夜的资本考察之旅。


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考察团在机场

本次活动,河南优秀企业代表河南金丹乳酸科技股份有限公司、河南鑫安利安全科技股份有限公司、河南亿恩科技股份有限公司、河南新封生态环境工程股份有限公司、郑州枫华实业股份有限公司、河南鑫贞德有机农业股份有限公司、郑州中业科技股份有限公司、河南金苑种业股份有限公司、河南九一环保科技股份有限公司、乐氏同仁药业科技集团有限公司、河南省四方药业集团有限公司、河南省新四方制药有限公司等组成了浩大的考察团。

学习交流期间,考察团一行先后走进香港联交所、龙杨律师行、PWC(普华永道会计师事务所)、脉搏资本等进行交流和学习。通过此次考察交流,企业家们进一步加深了对香港资本市场的理解,坚定了上市的信心。

走进港交所,洞悉港股上市的最佳路径

走进香港,进行资本考察与交流,沉淀上百年资本运作历史的港交所,毫无疑问是学习和研究的样本。8月24日上午,香港游学第一站,考察团一行走进了位于中环港景街一号国际金融中心一期12楼的香港联合交易所。


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港交所上市发行服务部助理副总裁陈嘉仪、上市发行服务部经理杨浩哲对考察团一行进行了热情的接待。协会常务副会长、本次考察团团长王银杰为港交所专家介绍了高新区挂牌公司服务协会基本情况、此次考察交流的目的,12家考察企业的基本情况。


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王银杰介绍协会及考察团企业情况

杨浩哲从香港上市的优势、香港资本市场的成交量、新兴及创新公司在香港的上市之道,主板和GEM上市规则及要求等几个方面,为在座的企业家进行了主题分享。


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在交流环节,港交所专家根据每个企业的情况,以及企业提出的估值问题、平均市盈率、上市时间表、募资情况,以及发行成本等共性问题,进行了逐一回答和深度沟通。


对话交流


“港股的估值,最重要的是看公司的具体情况,并不会因为上市地的不同而造成估值有高低。通过2017年香港最大的10个IPO企业可以看出,新经济类企业更受投资者的欢迎,2017年香港IPO的平均估值是22.6倍,A股保持在23倍。”

“在港上市申请无需排队, 9成企业可以在半年内完成上市申请,上市部推荐后经上市聆讯会议由上市委员会审批,否决率因其过程的透明度高而仅为个位数。”

对话龙杨律师行,了解上市规范及架构搭建

一般的上市过程需要券商、投资银行、律师事务所、会计事务所、评估机构等一批中介机构的通力合作,才能使公司成功上市。

跟内地不同的是,在香港上市,律师扮演着重要角色。上市的法律工作一般会分为境内部分和境外部分。境内律师负责企业所有的经营行为符合中国的法律,并对境外上市过程中涉及到的法律、法规问题提出法律意见。境外律师负责企业境外上市的壳公司(通常所说的红筹结构)挂牌符合交易所所在地的法律、法规和监管流程。


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8月24日下午,考察团一行来到了位于皇后大道的知名律所机构香港龙杨律师行,龙杨律师行合伙人孙敬嘉、业务总监吴琼,对考察团一行进行了接待。


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座谈环节,大家针对上市工作中涉及的市值,估值,VIE架构,募集资金去向、实体分红、三类股东等问题,以及各自企业的其他特殊情况,畅所欲言地和孙律师进行了深度沟通。

“公司营收每年在亿级水平,并以50%以上的速度增长,净利润在每年千万级,目前距离A股还很远,但港股、纳斯达克也是不错的选择,在这方面您有什么建议?”企业问道。

“联交所现在有个同股不同权的板块,允许没有盈利的公司直接上市,但有一个要求,需要一个投行给你背书,上市时的市值不得低于100亿港币。如果市值在100亿到400亿港币之间,还需证明每年的收入不小于港币10亿,如果股指超过400亿港币,以上要求都没有了。另外一种是走传统路线GEM,两年加起来3000万,一般来说这类型的行业很多保荐都有兴趣,因为未来发展空间很大。在过去几年的经验中,企业搭建VIE在联交所基本不是问题。”孙敬嘉表示。


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对于国内新三板公司来说,属于公众公司但非上市公司,很多股份由公众持股,如果搭建架构是否需要所有股东到场同意呢?如果一些股东联系不上怎么办?

上海文飞永律师事务所主任马文杰表示,新三板公司要去香港上市只有两种模式,一个新三板+H股,新三板可以不摘牌走H股模式,老股不能流通,需要证监会审批。另一种方式就是新三板必须先摘牌,然后搭建架构,摘牌的过程涉及到公众股东愿不愿意和你一起去香港上市,不愿意的话大股东要回购。还有一种问题,联系不上怎么办,解决方式就是大股东出承诺,只要看到这个承诺来找我,我一定会按照这个价格来回购。这个承诺做出来之后,股转公司会同意你摘牌,承诺是永久有效的。摘牌以后就不再是公众公司了,这时候再去搭红筹架构。

“香港不要求你100%去上市,可以是90%、80%都无所谓,不用全部都同意,没有比例方面的限制,比例多少主要取决于估值。”马文杰说到。

走进PWC,探寻上市中的内控问题

Pricewaterhouse Cooper 罗兵咸永道会计师事务所 (内地称普华永道会计师事务所),是国际四大会计事务所之一,在竞争日益激烈的金融领域始终占据优势地位。

考察团的第三站来到了位于中环太子大厦22楼的PWC,普华永道会计师事务所审计合伙人李松波、雷放,高级经理何佩仪,对考察团一行进行了接待和座谈。


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雷放首先为大家简要介绍了香港普华永道会计师事务所的简要情况。

据介绍,普华永道是在中国最具规模的专业服务结构,进入中国市场时间为1902年和1906年先后在香港和上海建立,现在已经在全国31个城市开设分支机构。PWC在大中华区以及全球范围157个国家和地区有办事机构,能提供全方位的服务。不仅能提供审计,也能在税务和咨询方面协助企业发展。

普华永道获中国注册会计师协会连续十五年评为第一,最近香港上市的小米,包括BAT里面的阿里巴巴和腾讯都是PWC的客户。


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随后,企业针对各自公司情况,与普华永道三位专家进行了沟通交流。

“互联网公司在国内上市环境不容乐观。很多用户收入大部分是来自全球C端,在大陆来讲,每年审计都会涉及收入的确认,IPO的话海外收入的确认,海外TO C 端、包括一些TO B端,国内的是发票确认的方式,国际收入不一定有发票。在收入确认方面有没有什么样的建议、经验去借鉴?财务确认的问题,比如大量的c端客户,怎么确认收入?”


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“这个问题非常重要,应该说是所有拟上市企业特别需要关注的地方,这一块在拟上市企业申报的时候也是交易所特别关注的问题。企业收入确认要特别重视,在拟上市前要和会计师进行沟通和了解,具体收入确认放在什么时候符合准则要求。第二,对企业来说,几年的业绩到底怎么样的一个影响,这样会有一个总体的判断,对上市方案选择的也比较重要,因为收入确认直接影响业绩和最后的估值。怎么去收钱,系统很重要。比如银行的交易记录、支付宝流水、互联网数据等都可以作为一个依据。”

“上市的费用是多少?”,这个是大多企业非常关注的问题。

“主要依据公司的规模,根据我们的工作量来决定,计算我们的费用。一般来说来香港上市,无论是主板还是创业板,会计师收费在人民币300万~400万,要看企业的体量。整体中介收费大概是2000万-3000万左右。”


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探访脉搏资本,破解上市疑惑

券商在香港上市过程中的角色也同样无可替代,在香港上市所需的12家中介机构内,有5个律师,有国内和香港的会计师,但券商只有一个。券商协调诸家中介机构一起工作,对各个中介机构的工作进行把关审查,最后以保荐人身份签字确认后的材料才能报给联交所,其重要性不言而喻。


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8月25日上午,考察团一行来到了位于香港湾仔港湾道瑞安中心的脉搏资本。脉搏资本董事总经理谭国樑、联席董事黄锐华等对考察团进行了热情接待。

座谈开始前,谭国樑首先为大家介绍了脉搏资本的情况。脉搏资本是一家精品投资银行,致力于在香港资本市场提供高质量和定制的融资和财务咨询服务,兼具保荐与股票承销资格,可以帮助企业在IPO之前引进资金,加强公司企业形象及企业管治;IPO过程中提供保荐人、全球协调人等重要角色。


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与A股先辅导再上市不同,香港是先上市,再有1-2年的辅导期,企业上市之后脉搏资本可以继续为企业提供合规顾问服务,帮助企业掌握相关条例、按时发报业绩,完成从私人公司到公众公司的过渡。此外,脉搏资本还为客户提供融资、研究与分销、咨询等服务。


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脉搏资本成立以来,先后完成了在香港上市的首家全国性的中资证券公司—中信证券、中国第一家在香港上市的独立期货公司—鲁证期货、首家在港上市的全国性中国国内太阳能公司—保利协鑫等前所未有的标志性IPO项目,。

在座谈环节,企业家们针对各自企业的情况与谭国樑进行了深度沟通。

“在香港上市该怎么做,多长时间能完成?”

“有限公司财务整理大概需要6个月,整理好之后大概可以在一年内上市,启动之后到挂牌大约9-12月时间能完成。”


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“三板企业摘牌与否,对企业在香港上市挂牌进度有无影响?”

“香港上市有两种方式,H股的话不影响,不用摘牌,但民营企业一般不会选择H股,因为增发时候的程序跟 IPO一样,永远把握不住最好的时候去增发,H股壳价也不值钱。民营企业大多会选择红筹模式,红筹在重组完成之后才能报材料,所以,选择红筹模式的话,新三板是需要摘牌的,摘牌是影响进程的。”

“在香港上市的承销费大概多少?费用是分期收的吗?”

“创业板6~7个点,主板4-5个点,主要根据募集额度收取。承销费用发成后一次性从募集资金扣除。中介费用可以分四个阶段,1.签合同的时候2.递表的时候(这两个阶段占总费用的50-60%) 3.通过聆讯后给一部分4.从募集资金扣除。

短暂考察,深深感悟

本次游学考察只有两天的时间,我们探访了涉及香港上市最主要的四家机构,并进行了深度对话,这次资本之旅的整个行程紧凑而丰富,大家纷纷表示受益匪浅,不虚此行。


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如果您也心生向往,想亲临港交所和香港机构,面对面对话、沟通,请与协会联系:0371-86505022,我们将根据报名人数,来定制第二次的香港资本之旅。


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